关于河南华英农业发展股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的

　　补充法律意见书

　　（四）

　　大成证字（2008）第 005－1－4 号

　　致：河南华英农业发展股份有限公司

　　北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限

　　公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上

　　市的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

　　国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

　　及《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号-公开发行证券的法律意见书和律

　　师工作报告》等相关规定，于2008年3月26日出具了《北京市大成律师事务所关于河

　　南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称

　　“《法律意见书》”）及《北京市大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所根

　　据中国证监会于2008年6月16日发出的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（080505

　　号）的要求，于2008年6月30日出具了《北京市大成律师事务所关于河南华英农业发

　　展股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

　　充法律意见书（一）》”），并根据发行人经审计的2008年1-6月、2008年度的财务

　　会计报表及该期间涉及的法律事项，分别于2008年7月25日、2009年2月25日出具了

　　《北京市大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并

　　上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北

　　大成律师事务所 1

　　大成律师事务所补充法律意见书（四）京市大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

　　已申报材料中，发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表的截止日为2008

　　年12月31日。现北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称：“五联方圆所”）对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日（两次审计截止日期间简称“加审期间”），故本所律师对发行人在加审期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并出具本补充法律意见书。

　　一、发行人本次发行上市的主体资格

　　（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已通过河南省工商行政管理局2008年度年检。

　　（二）经本所律师核查，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已经超过3年。

　　（三）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　（四）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的的规定，符合国家产业政策。

　　（五）经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》及相关法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。

　　二、本次发行上市的实质条件

　　经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：

　　1．发行人本次发行股票并上市，是发行人设立后首次申请公开发行股票。

　　2．发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，与发行人的其他股份同股同

　　5-1-2

　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）权。

　　1

　　3．发行人本次发行前的股本总额为人民币11,000 万元 ，发行后发行人股本总额不少于人民币3,000万元，符合公司上市法定最低股本总额的要求。

　　4．发行人本次申请公开发行3,700 万股，约占发行后公司股份总数的25.17%。

　　5．发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事会秘书制度；发行人各组织机构和人员均依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。

　　6．保荐人及本所律师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件的培训与辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　7．经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　8．发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　9．根据发行人提供的证明文件以及五联方圆所出具的五联方圆审字[2009]第

　　07022 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人制定了严格的资金管理制度，截至2009 年6月30日不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　1 本文使用的货币单位“元”，均指人民币元。

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　．根据五联方圆所出具的《内部控制鉴证报告》（五联方圆核字 第

　　10 [2009] 07025

　　号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　11．根据本所律师核查及《审计报告》，最近三年内，发行人财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　12．根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　13．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2009年1-6月、

　　2008 年、2007年、2006年的财务状况、经营成果和现金流量。

　　14．根据《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意更改，发行人为本次发行上市编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

　　15．根据《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　16．根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：

　　（1）发行人2006 年度、2007 年度、2008年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为12,674,335.82 元，69,320,955.24元，41,906,172.49 元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；

　　（）发行人 年度经营活动产生的现金流量净额为 元，

　　2 2006 138,062,431.23 2007

　　度经营活动产生的现金流量净额为 元， 年度经营活动产生的现金

　　82,194,216.70 2008

　　流量净额为 148,493,660.84 元，累计超过人民币 5,000 万元；

　　（）发行人 年度、 年度、 年度的营业收入分别为

　　3 2006 2007 2008 641,720,270.15

　　元， 元， 元，累计超过人民币 亿元；

　　944,879,907.68 962,526,252.25 3

　　（）发行人本次发行上市前股本总额为人民币 万元，不少于人民币

　　4 11,000 3,000

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）万元；

　　（）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于

　　5

　　20%；

　　（）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

　　6

　　17．根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　18．根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　19．经本所律师适当核查及发行人确认，发行人的申报文件中不存在下列情形：

　　（）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　1

　　（）滥用会计政策或者会计估计；

　　2

　　（）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　3

　　20．根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形：

　　（） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

　　1

　　并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

　　2

　　化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（） 发行人最近 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

　　3 1

　　确定性的客户存在重大依赖；

　　（） 发行人最近 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

　　4 1

　　资收益；

　　（） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

　　5

　　的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　6

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　21．根据发行人的说明和税收、土地、环保、海关、劳动和社会保障等政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为：

　　（） 最近 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

　　1 36

　　或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（）最近 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、劳动以及其他法律、

　　2 36

　　行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（）最近 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

　　3 36

　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4

　　（） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　5

　　（） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6

　　本所律师认为，发行人本次股票发行并上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。

　　三、发行人的股东

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东未发生变化，且发行人的股东均已通过工商行政管理部门2008年度年检。

　　四、关于发行人的股本

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。

　　五、发行人的业务

　　根据《审计报告》并经发行人确认，发行人2009年1-6月的主营业务收入占发行

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所补充法律意见书（四）人当期总收入的95%以上。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，主营业务没有发生变化。

　　六、关联交易及同业竞争

　　经本所律师核查，发行人2009年1-6月新增的重大关联交易情况如下：

　　（一）与河南省农业综合开发公司的关联交易

　　河南省农业综合开发公司委托招商银行股份有限公司郑州分行向发行人发放

　　2000万元人民币的委托贷款，委借款利率为年率7.2%，借款期限为十个月。

　　发行人第三届第七次董事会会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了发行人与河南省农业综合开发公司的委托借款事宜。

　　（二）与河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“总公司”）的关联交易

　　2009 年4月，发行人与总公司签订《资产转让协议》、《房屋租赁协议》。根据该两份协议，发行人受让总公司彩印厂生产用机器设备、运输设备、电子设备等固定资产，受让价格为298,747.59元；同时，发行人自2009年4月1日起租赁总公司原彩印厂生产车间，年租赁费30,000.00元。

　　七、发行人的主要财产

　　（一）2009年1-6月，发行人新增两项实用新型专利，详情如下：

　　专利类型 证书号 专利号 名称

　　实用新型 第1245058号 ZL 200820149238.0 双门互锁电控汽烤炉

　　实用新型 第1245059号 ZL 200820149239.5 禽类清洗加药预冷新装置

　　（二）2009年1-6月，发行人及其控股子公司的房产情况主要发生如下变化：

　　河南陈州华英禽业有限公司新增一处房产：

　　房屋所有权人 房产证号码 房屋座落 面积(平方米) 是否抵押

　　河南陈州华英禽 淮房权证淮房 淮阳南环南工业六路

　　业有限公司 字第 400146 号 西腾飞路北 24872.37 无

　　八、发行人的重大债权、债务

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　（一）经本所律师核查，发行人于加审期间签署的正在或即将履行的重大合同包括：

　　1.与中国农业银行潢川县支行（以下简称“农行”）签订的相关借款及担保合同

　　（1）发行人与贷款人农行于2009 年3 月 17 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　500万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年3月 17 日至2010 年3 月 16 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（2）发行人与贷款人农行于2009 年3 月 19 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　500万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年3月 19 日至2010 年3 月 18 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（3）发行人与贷款人农行于2009 年4 月 10 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　500万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年4月 10 日至2010 年4 月9 日。《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151）为本合同的担保合同。

　　（4 ）发行人与贷款人农行于2009 年4 月 17 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　500万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年4月 17 日至2010 年4 月 16 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　（5）发行人与贷款人农行于2009 年4 月20 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　500万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年4月20 日至2010 年4 月 19 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（6）发行人与贷款人农行于2009 年 5 月 6 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　2400万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年5 月6 日至2010 年 5 月5 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（7）发行人与贷款人农行于2009 年 5 月 12 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　1690万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年5 月 12 日至2010 年 5 月 11 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000150 ）为本合同的担保合同。

　　（8）发行人与贷款人农行于2009 年 5 月27 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　2000万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年5 月27 日至2010 年 5 月26 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（9）发行人与贷款人农行于2009 年 5 月30 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　2700万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009 年 5 月30 日至2010 年 5月29日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（10）发行人与贷款人农行于2009 年6 月 10 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　1977万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率6.372%，利率调整以六个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年6月 10 日至2010 年6 月9 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（11）发行人与贷款人农行于2009 年6 月24 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　1000万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率2.43%，利率调整以一个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年6月24 日至2010 年6 月23 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　（12）发行人与贷款人农行于2009 年6 月26 日签订《借款合同》。贷款金额为

　　1000万元，用于购原料。借款利率为浮动利率，年利率2.43%，利率调整以一个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，贷款人按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。借款期限自2009年6月26 日至2010 年6 月25 日。

　　《最高额抵押合同》（编号：41906200700000151 ）为本合同的担保合同。

　　2.与中国银行股份有限公司潢川支行（以下简称“中行”）签订的相关借款及担保合同

　　（1）发行人与贷款人中行于2009 年2 月 10 日签订《人民币借款合同》（编号：

　　2009 年潢中银贷字 002 号）。贷款金额为900万元，用于流资周转。借款利率为年率5.31%，合同有效期内合同利率不变。借款期限自2009 年2 月 10 日至2010 年2

　　月9 日。《最高额抵押合同》（编号：2008 年高抵字001 号）为本合同的担保合同。

　　3．与上海浦东发展银行郑州分行（以下简称“浦发银行”）签订的相关借款及担保合同

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　（1）发行人与贷款人浦发银行于2009 年 5 月20 日签订《短期贷款协议书》。贷款金额为 1,000万元。借款利率为年利率5.841%，借款期限自 2009 年 5 月20 日至2010 年 5 月17日。河南华隆羽绒有限公司为发行人该项贷款提供担保。

　　（2）发行人与贷款人浦发银行于2009 年 5 月20 日签订《短期贷款协议书》。贷款金额为 1,500万元。借款利率为年利率5.841%，借款期限自 2009 年 5 月20 日至2010 年 5 月19日。河南华隆羽绒有限公司为发行人该项贷款提供担保。

　　4．与中国工商银行股份有限公司潢川县支行（以下简称“工行”）签订的相关借款合同及担保合同

　　（1）发行人与工行于2009 年4 月24 日签订《商品融资合同》。贷款金额为 1000

　　万元，用于购原材料。借款利率为年利率4.86%，合同有效期为六个月，有效期内合同利率不变。发行人与工行签署的（2009）年（潢质）字第001号《商品融资质押合同》为本合同的担保合同。

　　（2）发行人与工行于2009年5月5日签订《流动资金借款合同》。贷款金额为800万元，用于购原材料。借款利率为年率5.841%，合同有效期内合同利率不变。借款期限自2009年5月5日至2010年5月4日。（2009）年潢高抵字001号《最高额抵押合同》为本合同的担保合同。

　　（3）发行人与工行于2009年6月19日签订《国内保理业务合同》。合同规定，发行人以其与购货方之间形成的应收账款，向工行申请办理有追索权国内保理业务。工行向发行人提供融资服务，融资金额为500万元，融资利率为年率4.86%。

　　5．与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招行”）签订的相关借款及担保合同

　　发行人与招行于 2009 年 3 月25 日签订《委托贷款借款合同》（编号：2009 年

　　3702 委字第004号）。招行受河南省农业综合开发公司委托，向发行人发放委托，贷款金额为2,000万元，用于流动资金周转。借款利率为年率7.2%，合同有效期内合同利率不变。借款期限为十个月。河南永达清真食品有限公司为发行人本项贷款提供连带责任保证。

　　6. 与中国农业发展银行潢川县支行（以下简称“农发行”）签订的相关借款合

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）同及担保合同

　　发行人与贷款人农发行于2009年3月31 日签订《流动资金借款合同》。贷款金额为 500万元，用于收购原料。借款利率为年率4.86%，合同有效期内合同利率不变。借款期限自2009年3月31日至2009年9月29日。发行人以自有资产抵押的方式为本项贷款进行担保。

　　7.与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国发行”）签订的借款合同及担保合同

　　发行人与贷款人国发行于2009年6月30日签订《借款合同》。贷款金额为5000

　　万元，用于固定资产投资。借款首次执行的借款年利率首笔提款日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上上浮10%，每满一年调整一次。借款期限自2009年6月30日至2014年6月27日止。安钢集团信阳钢铁有限责任公司为本项贷款提供连带责任保证。

　　8. 融资互相担保协议

　　该协议由发行人与安钢集团信阳钢铁有限责任公司于2009年4月18日签署，协议载明，发行人与安钢集团信阳钢铁有限责任公司为双方向金融机构融资提供金额为5000万元人民币的互相担保，互保期限为一年。发行人2009年第一次临时股东大会批准了该互保事项。

　　本所律师认为，发行人上述合同合法有效，对外担保履行了必要的法律程序，符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（二）侵权之债

　　经本所律师核查及发行人的确认，发行人在加审期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

　　（三）大额其他应收、应付款项

　　根据《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，发行人财务报表中其他应付款余额为60,348,904.70元，其他应收款净额为14,710,184.74 元。

　　经本所律师查证，截至本律师工作报告出具之日，发行人其他应收、应付款是因发行人的生产经营活动发生，合法有效。

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）

　　九、发行人重大资产变化及收购兼并

　　（一）经本所律师核查及发行人确认，发行人在加审期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

　　（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人在加审期间没有重大资产变化及拟进行的收购兼并情况的发生。

　　十、发行人章程的制定与修改

　　经本所律师核查，发行人章程在加审期间未发生变化。

　　十一、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

　　（一）除本所此前申报材料中披露的以外，截至本法律意见书出具日，发行人召开的董事会会议、监事会会议、股东大会会议为：

　　1．董事会会议

　　（1）2009年3月10日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向河南省农业综合开发公司贷款的议案》、《增加菏泽华英禽业有限公司注册资本的议案》、《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订融资互相担保协议的议案》。

　　（2）2009年4月28日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《公司

　　2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度总经理工作报告》、《公司2008年度财务决算与2009年财务预算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《审议通过公司聘任高管人员的议案》、《公司关于向河南陈州华英禽业有限公司提供担保的议案》、《召开2008年度股东大会的议案》。

　　（3）2009年7月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《公司

　　2009年度中期财务报表及审计报告的议案》。

　　2.监事会会议

　　（1）2009年4月28日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过《公司

　　2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算与2009年财务预算报告》、

　　《公司2008年度利润分配预案》、《关于提名杨志明先生为河南华英农业发展股份有限公司第三届监事会监事候选人议案》。

　　（2）2009年6月3日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于选

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）举监事会主席的议案》。

　　3.股东大会会议

　　（1）2009年3月25日，发行人召开2009年第一次临时股东大会会议，审议通过

　　《关于向河南省农业综合开发公司贷款的议案》、《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订融资互相担保协议的议案》。

　　（2） 2009年5月22日，发行人召开2008年度股东大会会议，审议通过《公司2008

　　年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算与2009年财务预算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《关于提名杨志明先生为河南华英农业发展股份有限公司第三届监事会监事候选人议案》。

　　（二）本所律师查阅了上述会议文件后认为，发行人上述董事会会议、监事会会议、股东大会会议的召集、召开、决议内容及签署等均合法合规、真实有效。

　　十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　经本所律师核查及发行人的确认，发行人本次加审期间，监事陈金富先生因病去世，发行人2008年度股东大会选举杨志明先生为监事；发行人第三届董事会第八次会议新增选胡奎先生为副总经理，除前述人员变化之外，发行人董事、监事和高级管理人员在加审期间未发生变化。

　　十三、发行人的税务

　　（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）2009年1-6月，发行人收到政府补助收入合计为6,636,603.20元。经核查，本所律师认为，发行人享受的有关政府补助收入合法合规、真实有效。

　　（三）根据税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在加审期间依法纳税，未发生被税务部门处罚的情形。

　　十四、发行人的环境保护和产品质量、技术及劳动保护

　　（一）根据环保部门的证明并经本所律师核查，发行人在加审期间不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。

　　（二）根据质量技术监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在加审期

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　　大成律师事务所

　　大成律师事务所 补充法律意见书（四）间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　（三）根据劳动保障部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在加审期间不存在因违反有关劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）经本所律师核查，并经发行人及发行人全体股东确认，发行人及持有发行人5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）经本所律师核查，并经发行人现任董事长兼总经理曹家富先生书面确认，发行人现任董事长兼总经理曹家富先生并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　十六、对“本次发行上市的总体结论性意见”的补充

　　综合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书

　　（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件；发行人不存在重大违法违规行为，也不存在对发行人本次发行并上市有重大不利影响的法律障碍。

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　　大成律师事务所

　　（以下无正文）

　　（本页为《北京市大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签字页）

　　北京市大成律师事务所 经办律师：

　　郭耀黎

　　（盖章）

　　负责人： 经办律师：

　　彭雪峰 丘远良

　　二○○九年 月 日

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　　大成律师事务所

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