山东益生种畜禽股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘学信受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年04月23日召开的2014年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘学信作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第一次临时股东大会中的五项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：山东益生种畜禽股份有限公司

　　（2）英文名称：Shandong Yisheng Livestock and Poultry Breeding Co., Ltd.

　　（3）设立日期：1997年04月22日

　　（4）注册地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

　　（5）股票上市时间：2010年08月10日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票简称：益生股份

　　（8）股票代码：002458

　　（9）法定代表人：曹积生

　　（10）董事会秘书：纪永梅（代）

　　（11）联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

　　（12）邮政编码：264001

　　（13）公司电话：0535-6215877

　　（14）公司传真：0535-6215877

　　（15）互联网网址：http://www.yishenggufen.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》：

　　（1）激励对象的确定依据和范围；

　　（2）标的股票的来源和数量；

　　（3）股票期权与限制性股票的分配情况；

　　（4）激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；

　　（5）股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

　　（6）授予与行权/解锁条件；

　　（7）激励计划的调整方法和程序；

　　（8）会计处理方法；

　　（9）授予与行权/解锁的程序；

　　（10）公司/激励对象各自的权利义务；

　　（11）公司/激励对象发生异动的处理。

　　议案二、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。

　　议案三、《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》

　　议案四、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）〉的议案》。

　　议案五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2014年04月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（二）征集时间：2014年04月18日至2014年04月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上由法定代表人逐页签字，并加盖法人股东公章）：

　　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　　② 法定代表人身份证复印件；

　　③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④ 法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上逐页签字）：

　　① 股东本人身份证复印件；

　　② 股东账户卡复印件；

　　③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　4、委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　（1）收件人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会办公室 唐文涛

　　（2）联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号绮丽大厦307室

　　（3）邮政编码：264001

　　（4）公司电话：0535-6215877

　　（5）公司传真：0535-6215877

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　五、附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：刘学信

　　2014年04月02日

　　附件：

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权山东益生种畜禽股份有限公司独立董事刘学信先生作为本人/本公司的代理人出席山东益生种畜禽股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　序号

　　股东大会审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　1.1

　　激励对象的确定依据和范围

　　1.2

　　标的股票的来源和数量

　　1.3

　　股票期权与限制性股票的分配情况

　　1.4

　　激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期

　　1.5

　　股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格

　　1.6

　　授予与行权/解锁条件

　　1.7

　　激励计划的调整方法和程序

　　1.8

　　会计处理方法

　　1.9

　　授予与行权/解锁的程序

　　1.10

　　公司/激励对象各自的权利义务

　　1.11

　　公司/激励对象发生异动的处理

　　2

　　关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生

　　作为股权激励对象的议案

　　3

　　关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士

　　作为股权激励对象的议案

　　4

　　关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》的议案

　　5

　　关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2014年04月___日

　　注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-025

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。

　　公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

　　公司于2014年04月01日，以通讯表决会议召开第三届董事会第六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

　　因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，关联人对本议案回避了表决。上述事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本30,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至2015年09月16日、动物防疫条件合格证有效日期至2015年09月16日。）

　　2、宝泉岭农牧的股权结构如下：

　　股东名称

　　认缴金额（万元）

　　持股比例（%）

　　山东民和牧业股份有限公司

　　7250

　　24.17

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　7250

　　24.17

　　青岛康地恩实业有限公司

　　7250

　　24.17

　　黑龙江省北大荒肉业有限公司

　　7000

　　23.33

　　黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司

　　1000

　　3.33

　　黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

　　250

　　0.83

　　合 计

　　30000

　　100

　　截止目前，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。

　　3、被担保人的主要股东介绍

　　（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份(002234,股吧)”）：

　　公司全称：山东民和牧业股份有限公司

　　法定代表人：孙希民

　　注册资本：人民币302,046,632元

　　住所：山东省烟台蓬莱市西郊

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；粮食收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。

　　民和股份实际控制人为孙希民先生。

　　（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：

　　公司全称：青岛康地恩实业有限公司

　　法定代表人：张效成

　　注册资本：7,100万元

　　住所：青岛保税区前二路106区C15号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：

　　一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

　　（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

　　公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

　　法定代表人：任和

　　注册资本：97,550万元

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼3层左侧

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：

　　许可经营项目：无。

　　一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理。

　　股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。

　　（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）

　　公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司

　　法定代表人：张永民

　　注册资本：5万元

　　住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：

　　一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

　　股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

　　（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）

　　公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

　　法定代表人：徐世宝

　　注册资本：258万元

　　住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：

　　一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

　　股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。

　　上述被担保人的主要股东与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　4、宝泉岭农牧为公司参股子公司。

　　公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

　　5、相关财务数据

　　截至2013年12月31日，宝泉岭农牧总资产31,114.21万元，总负债690.94万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额690.94万元），所有者权益30,423.27万元；2013年度，宝泉岭农牧实现营业收入0万元，实现利润总额-308.69万元，实现净利润-308.69万元（以上数据已经注册会计师审计）。宝泉岭农牧无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。

　　四、董事会意见

　　2014年04月01日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避了表决。

　　董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧提供担保，有利于年产2.4亿只白羽商品肉鸡及配套项目的按期建设和运营，有利于公司优化家禽养殖区域布局，增加良种的辐射能力，实现产业延伸和产业升级提供保障与支持。目前，宝泉岭农牧的项目进展顺利，项目已转入建设施工阶段，饲养场区的基础工程已经开工。在本次融资完成后，项目需要的建设和运营资金可以得到解决，为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。

　　项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目贷款还本和付息的能力；同时，公司提供不超过16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保，最终担保数额以宝泉岭农牧主要股东的董事会/股东大会审批数额为准），担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险。在项目建设、运营过程中，公司将深入参与并通过宝泉岭农牧法人治理架构规范运作，控制相关风险。

　　对上述担保事项，为保障公司权益，公司在为参股子公司的短期银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保保证。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经审议，就相关事项发表独立意见：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司提供不超过16,056.00万元的保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，符合收益与风险对等原则；且公司今后将较深入参与运营，有利于控制相关风险。

　　公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。

　　综上所述，我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保余额为0元(包括对控股子公司的担保)。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额不超过16,056.00万元，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产总额95,715.95万元的16.77%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、其他

　　公司将及时召开股东大会审议本事项，并根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2014年04月02日

　　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-026

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年04月02日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2014-025，以下简称公告），因公司工作人员疏忽，使公司发布的公告文本出现日期差错，现将有关内容更正如下：

　　公告的“二、被担保人基本情况之 2、宝泉岭农牧的股权结构如下：……截止目前，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。”修正为“二、被担保人基本情况之 2、宝泉岭农牧的股权结构如下：……截止2013年12月31日，各股东认缴出资30,000万元，公司出资7,250万元。”

　　除上述更正外，其他公告内容不变。公司已将上述更正后的公告文本重新发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，敬请查阅。由于公司工作人员失误给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会